Créer une SARL : pourquoi ? Comment ?

Vous avez décidé de lancer votre propre société et vous vous interrogez sur la SARL : quels sont les caractéristiques et avantages de ce type de société ? Comment créer une SARL ?

Créer une SARL : pourquoi ?

1 SARL = 1 société

Une société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale, ce qui suppose qu’elle dispose :

• de la personnalité morale : il s’agit donc d’une personne juridique à part entière, avec des droits et des obligations qui lui sont propres ;
• d’un patrimoine distinct de celui de ses associés.

Pour toutes les activités ? Point important, il faut souligner que certaines activités ne peuvent pas être exercées sous forme de SARL : activités d’assurance, de capitalisation, d’épargne, etc.

SARL : 1 ou des associés ?

Une SARL peut avoir :

• plusieurs associés, à la condition toutefois que leur nombre n’excède pas 100 ;
• 1 seul associé, auquel cas elle constitue une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL).

Focus sur la responsabilité financière « limitée » des associés. Tous les associés d’une SARL ont l’obligation de prendre en charge les dettes de la société. Cependant, ils n’ont, en principe, qu’une responsabilité financière limitée à hauteur de leurs apports, ce qui signifie, en pratique, que les créanciers de la société ne peuvent réclamer aux associés davantage que le montant de leur apport initial en paiement de leurs dettes.

1 SARL : 1 fonctionnement encadré

Les règles de fonctionnement d’une SARL sont, pour la plupart, régies par la Loi. Cela signifie donc, en pratique, que les associés ne disposent pas d’une grande souplesse dans le cadre de la rédaction de ses statuts.

1 SARL = 1 (libre) capital social

Dans le cadre de la création d’une SARL, le montant du capital social est librement fixé par les statuts, sans qu’il ne soit nécessaire de respecter un seuil minimal. Cela peut constituer un avantage certain si les associés ne disposent pas d’un patrimoine conséquent pour effectuer leurs apports !

Mais… A l’instar des SAS, il est généralement conseillé de ne pas constituer un capital social d’un montant trop faible. Ceci pourrait compromettre la crédibilité de la société auprès de ses partenaires financiers.

Pour comparer. Au sein d’une SA, le montant du capital social n’est pas libre : il doit être d’une valeur minimum de 37 000 €.

L’option du capital variable. La SARL, comme la SAS, peut être dotée d’un capital variable : en pratique, cela correspond à un capital qui a vocation à augmenter et à se réduire constamment, sans que cela requiert l’accomplissement de formalités importantes. Ce type de capital est notamment mis en place pour favoriser l’accueil de nouveaux associés. Dans ce cas, le fonctionnement de la SARL obéit à des règles particulières.

SARL : une cession de parts sous condition

Au sein d’une SARL, la cession de parts sociales à un tiers par un associé doit obligatoirement être agréée (donc « autorisée ») par la majorité des autres associés. A défaut, la vente n’est pas opposable aux associés et à la société.

Créer une SARL : comment ?

Etape 1 : la formation du capital social

Une fois le projet de société arrêté, les associés doivent procéder aux apports prévus pour constituer le capital social de la société.

Quels apports pour créer une SARL ? Les apports réalisés par les associés peuvent être faits :

• en numéraire, c’est-à-dire en argent. Notez que les associés de la SARL ne sont tenus de libérer qu’une fraction correspondant au moins au cinquième du montant de leur apport. La libération du surplus doit intervenir dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société ;
• en industrie, ce qui vise le cas où l’associé met à disposition de la société ses propres connaissances techniques, son travail ou ses services ;
• en nature, c’est-à-dire par le biais de biens autres qu’une somme d’argent (comme un immeuble, un fonds de commerce, etc.).

Intervention (éventuelle) d’un commissaire aux apports. Si les associés réalisent des apports en nature, un commissaire aux apports, dont la mission est d’évaluer ceux-ci, doit en principe obligatoirement intervenir.

Mais ? Il est toutefois possible, pour les associés, de décider à l’unanimité de se passer de cette intervention si les 2 conditions suivantes sont réunies :

• aucun apport en nature n’a une valeur qui excède 30 000 € ;
• la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

Concernant le dépôt des fonds. Les fonds qui correspondent à des apports en numéraire doivent obligatoirement être déposés par les personnes qui les ont reçus, dans les 8 jours de leur réception et pour le compte de la société en formation :

• à la Caisse des dépôts et consignations ;
• ou auprès d’un notaire ;
• ou auprès d’une banque.

En contrepartie de ces apports, les associés reçoivent des parts sociales de la SARL. Le capital de la SARL doit être divisé en parts sociales égales.

Etape 2 : rédiger les statuts

Pour créer une SARL, les associés doivent ensuite s’atteler à la rédaction des statuts de la SARL, qui doivent notamment contenir :

• l’indication du montant du capital social ;
• la forme juridique adoptée (ici une SARL) ;
• la durée de la société, qui ne peut excéder 99 ans ;
• sa dénomination sociale, qui doit être précédée ou immédiatement suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou « SARL » et de l’énonciation du montant du capital social ;
• son siège social ;
• son objet social, c’est-à-dire la ou les activités que la société va exercer ;
• l’évaluation de chaque apport en nature ;

A noter. Il est aussi nécessaire que les statuts de la société précisent toutes les modalités relatives au fonctionnement de la société, notamment en ce qui concerne le choix du gérant, les dates d’ouverture et de clôture des exercices sociaux, les modalités de transmission des parts sociales, etc.

Des statuts signés ! Les associés de la SARL doivent, bien sûr, signer les statuts de la société.

Statuts = acte authentique ? Les statuts de la société doivent impérativement être rédigés par écrit et peuvent prendre la forme :

• d’un acte sous signature privée ;
• ou d’un acte notarié, qui est parfois la forme obligatoire notamment lorsque l’un des associés apporte un bien immobilier au capital social.

Etape 3 : les formalités de publicité

Une fois les statuts rédigés, il est nécessaire, pour que la SARL soit valablement constituée, de procéder à diverses formalités de publicité, notamment :

• insérer un avis de constitution de la société dans un support d’annonces légales. Cet avis peut être un journal ou un support de presse en ligne ;
• déposer le dossier d’immatriculation de la société auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ou du guichet unique électronique (dont l’utilisation deviendra obligatoire en 2023) ;
• insérer un avis de constitution de la société au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) ; en pratique, cette dernière formalité est effectuée par le greffier du tribunal compétent.

A noter. Tant qu’elle n’est pas immatriculée, la SARL n’a pas la personnalité morale.

En conclusion

La SARL est une forme de société dont le fonctionnement est en grande partie encadré par les textes. Sa constitution nécessite l’observation de plusieurs formalités successives, dont l’accomplissement conditionne sa validité : n’hésitez pas à vous faire aider !

Sources :

• Article L 223-1 et suivants du Code de commerce (règles applicables à la SARL)
• Articles R 223-1 et suivants du Code de commerce (règles applicables à la SARL)
• Article 710-1 du Code civil (intervention obligatoire d’un notaire en cas d’apport de biens immobiliers)
• Article L 651-2 du Code de commerce (action en comblement de passif)
• Décret n° 2021-300 du 18 mars 2021 portant application de l’article 1er de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises et introduction de diverses mesures applicables aux formalités incombant aux entreprises (guichet unique électronique)

Ecrit par
Editions juridiques - Weblex

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