La comptabilisation des opérations de fusion chez l’absorbée et l’absorbante

Les opérations de fusion de sociétés commerciales génèrent des enregistrements comptables particuliers. Compta-Facile propose une fiche sur leur traitement qui répond à la question : comment comptabiliser une opération de fusion chez la société absorbée et chez la société absorbante ?

Étapes importantes d’une fusion

Les opérations de fusions et assimilées suivent un déroulement bien particulier et elles doivent, à ce titre, respecter certaines étapes :

1/ Détermination de la parité d’échange

2/ Détermination de la valorisation des apports

3/ Comptabilisation des opérations de fusion dans les comptes de la société absorbée

1. Cession des actifs et des passifs à l’absorbante,
2. Remise de titres de la société absorbante,
3. Partage de l’actif des titres et de la soulte entre les associés de l’absorbée.

4/ Comptabilisation des opérations de fusion dans les comptes de la société absorbante

1. Augmentation du capital social selon la valeur nominale des titres créés,
2. Constatation d’une prime de fusion,
3. Reprise des apports et traitement du résultat de fusion.

Détermination de la parité d’échange

La parité d’échange, également appelée rapport d’échange, permet de déterminer le nombre de titres qui vont être remise par la société absorbante aux associés de la société absorbée pour rémunérer leurs apports. Elle doit favoriser l’équité entre les associés.

Il est préférable, pour la déterminer, d’opter pour des méthodes multicritères :

• approches patrimoniales avec la méthode de l’actif net comptable corrigé et la valeur mathématique intrasèque ;
• approches par l’estimation de flux comme la valeur financière (dividendes moyens distribués sur « X » années) ou la valeur de rendement (actualisation de profits futurs et notamment les discounted cash-flows).

Détermination de la méthode de valorisation des apports

La méthode de valorisation des apports permet de déterminer la valeur d’entrée du patrimoine de la société absorbée dans les comptes de la société absorbante.

Sur la notion de contrôle :

• des sociétés sont placées sous un contrôle commun lorsque l’une des deux sociétés contrôle préalablement l’autre sous forme exclusive ou conjointe ou lorsque les deux sociétés sont placées sous le contrôle préalable d’une même société mère ;
• à l’inverse, elles sont sous contrôle distincte lorsqu’aucune des sociétés ne contrôle préalablement l’autre.

Sur le sens de la fusion :

• dans la fusion à l’endroit, l’initiatrice de l’opération de fusion est la société absorbante et la cible est l’absorbée (l’actionnaire principal de l’absorbante conserve son pouvoir de contrôle) ;
• dans la fusion à l’envers, l’initiatrice de l’opération est l’absorbée et la cible est l’absorbante (l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante).

Une valorisation comptable à la valeur réelle est également appliquée en droit fiscal (les règles convergent donc). En revanche, lorsque la fusion est réalisée à la valeur comptable, la valeur d’apport à retenir sur le plan fiscal dépend si l’opération est placé ou non sous le régime fiscal de faveur des fusions (si c’est le cas, la valeur d’apport à retenir est la même ; sinon, c’est la valeur réelle qu’il faut retenir en fiscalité et une distorsion apparaît alors).

Comptabilisation de la fusion chez la société absorbée

La fusion va entraîner la dissolution de la société absorbée. Celle-ci va transférer son patrimoine à la société absorbante, annuler ses capitaux propres et constater une dette envers ses actionnaires. Cette dette sera compensée avec la créance que la société absorbée détient sur la société absorbante.

Comptabilisation du transfert des actifs et constatation de la société

Voici comment comptabiliser le transfert d’actif dans les comptes de la société absorbée :

• On débite :
  • le compte 466 « Fusion – Société absorbante – Compte d’apport »,
  • tous les comptes 1 à 5 créditeurs dans la comptabilité de la société absorbée (à l’exception des comptes de capitaux propres),
• Et on crédite tous les comptes 1 à 5 débiteurs dans la comptabilité de la société absorbée.

Remarque : si la fusion se fait à la valeur réelle, il conviendra également de créditer le compte 128 « Résultat de fusion ».

Comptabilisation de la dissolution de la société absorbée

Voici comment comptabiliser la dissolution de la société absorbée :

• On débite tous les comptes de capitaux propres (capital social, réserve légale, réserves statutaires, réserves facultatives, primes d’émission, etc.),
• Et on crédite les comptes 455 « Associés – Comptes courants » afin de constater une dette vis-à-vis des associés (attribution des capitaux propres).

Remarque : si la fusion se fait à la valeur réelle, il conviendra également de débiter le compte 128 « Résultat de fusion ».

Comptabilisation de la compensation de créance

Voici comment comptabiliser la compensation de créance sur l’absorbante et la dette envers les actionnaires :

• On débite le compte 455 « Associés – Comptes courants »,
• Et on crédite le compte 466 « Fusion – Société absorbante – Compte d’apport ».

Comptabilisation de la fusion chez la société absorbante

La société absorbante va enregistrer dans ses comptes les éléments qu’elle a reçus par voie de fusion à leur valeur d’apport définie dans le traité de fusion (valeur réelle ou valeur comptable) et procéder à une augmentation corrélative de son capital. Si la valeur comptable est retenue (VNC), leur enregistrement doit être éclaté entre la valeur brute, le montant des amortissements et le montant des dépréciations.

Comptabilisation de l’augmentation de capital avec prime d’émission

Voici comment comptabiliser les opérations d’augmentation de capital :

• On débite le compte 4561 « Associés – compte d’apport en société »,
• Et on crédite :
  • le compte 1013 « Capital social » pour le montant nominal de l’augmentation de capital (valeur nominale des titres * nombre de titres),
  • le compte 1042 « Prime de fusion » pour la différence.

Si l’opération se fait à la valeur réelle, la prime de fusion sera plus importante.

Comptabilisation de l’apport des biens par la société absorbée

Si l’apport est effectué à la valeur comptable, il convient de comptabiliser les valeurs figurant dans les comptes de l’absorbée telles quelles dans les comptes de l’absorbante :

• On débite les comptes de la classe 2 à 5 apportés par la société absorbée (excepté les comptes d’amortissements et de provisions)
• Et on crédite :
  • les comptes suivants apportés par la société absorbée :
    • les comptes 28 « Amortissements » et 29 « Dépréciations »,
    • les comptes 39 « Provisions pour dépréciation des stocks et en-cours »,
    • les comptes 49 « Provisions pour dépréciation des comptes de tiers »,
    • les comptes 59 « Provisions pour dépréciation des comptes financiers »,
    • et plus largement tous les comptes de la classe 1 à 5 créditeurs dans les comptes de la société absorbée,
  • le compte 4561 « Associés – compte d’apport en société ».

Si l’apport est effectué à la valeur réelle, il conviendra simplement de reprendre les éléments pour leur valeur réelle.

Comptabilisation de l’annulation des titres de la société absorbée

Voici comment comptabiliser l’annulation des titres de la société absorbée :

• On débite le compte 4561 « Associés – compte d’apport en société »,
• Et on crédite le compte 261 « Titres de participation » pour la valeur figurant au bilan de la société absorbante.

Traitement comptable du résultat de fusion

La société absorbante doit calculer un résultat de fusion, différence entre l’actif qu’elle a reçu de la société absorbée et de la valeur de cette participation

Si ce résultat est positif, elle réalise un boni de fusion. Dans le cas contraire, il s’agit d’un mali.

Comptabilisation d’un boni de fusion

Le boni de fusion est porté en compte de produits financiers (compte 76) à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée et non distribués à la société absorbante. Le montant résiduel est enregistré en capitaux propres généralement dans un sous-compte du compte 1042 « Prime de fusion ». Concrètement :

• On débite le compte 4561 « Associés – compte d’apport en société »,
• Et on crédite :
  • le compte 76 « Produits financiers »,
  • le compte 1042 « Prime de fusion » (subdivision).

On notera ici que l’affectation du boni de fusion viendra solder le compte 4561.

Comptabilisation d’un mali de fusion

Le mali de fusion comprend un mali « technique » qui subit un traitement particulier : il est porté dans un sous-compte du compte 207 « Fonds commercial » et doit faire l’objet d’un suivi extra-comptable.

Le compte 207 n’étant pas amortissable, l’absorbante doit pratiquer chaque année un test de dépréciation sur chaque élément constitutif du mali.

Pour les comptes ouverts à compter du 1er janvier 2016, le mali technique doit être amorti selon les règles propres à l’actif sous-jacent auquel il se rapporte. Autrement dit, s’il se rapporte à un élément amortissable, il doit être amorti sur la même durée et au même rythme que cet élément.

Seul l’excédent du mali de fusion sur le mali technique peut être enregistré en charges financières (compte 66).

Voici comment comptabiliser le mali de fusion :

• On débite :
  • le compte 207 « Fonds de commerce – mali technique » (subdivision),
  • le compte 667 « Charges financières »,
• Et on crédite le compte 4561 « Associés – compte d’apport en société ».

Avertissement : les aspects fiscaux ne sont pas évoqués ici. Ils sont toutefois fondamentaux et nous invitons le lecteur à en prendre connaissance au moyen d’une documentation spécialisée.

Conclusion : les opérations de fusion suivent un traitement comptable particulier et complexe.

Ecrit par
Thibaut Clermont

Thibaut CLERMONT, mémorialiste en expertise-comptable et fondateur de Compta-Facile, site d'information sur la comptabilité.